Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

1. Amaç
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının (“Politika”) amacı Yücel Kültür Vakfı’nın rüşvet ve yolsuzluk karşıtı politikalarının ortaya konulmasıdır.
2. Kapsam
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası:
•    Yücel Kültür Vakfı Yönetim Kurulu da dâhil olmak üzere tüm Yücel Kültür Vakfı çalışanlarını,
•    Mal ve hizmet aldığımız firmaları ve çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dâhil olmak üzere Yücel Kültür Vakfı adına görev yapan kişi ve kuruluşları (iş ortakları) kapsamaktadır.
Bu politika;
•    Yücel Kültür Vakfı Yönetim Kurulu’nca onaylanmış ve kamuya açıklanmış Yücel Kültür Vakfı İş Etiği Kurallarının,
•    Birleşmiş Milletler’in Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne katılarak uymayı taahhüt ettiğimiz ilkelerin,
•    İnsan Kaynakları Uygulamalarının ayrılmaz bir parçasıdır.
3. Tanımlar
Yolsuzluk: Bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı olarak her nevi kazanç sağlama amacıyla kötüye kullanılmasıdır.
Rüşvet: Bir kişinin, görevinin ifası ile ilgili bir işi yapması, yaptırması, yapmaması, hızlandırması, yavaşlatması amacıyla doğrudan veya aracılar vasıtasıyla, menfaat temin, teklif veya vaat edilmesi; talep veya kabul edilmesi; bunlara aracılık edilmesi gibi yollarla görevinin gereklerine aykırı davranması için bir başka kişiyle vardığı anlaşma çerçevesinde kendisine veya bunu talep eden tarafa veya bu ilişki dolayısıyla bir başkasına çıkar sağlamasıdır.
4. Görev ve Sorumluluklar
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının uygulanması ve güncellenmesi YönetimKurulu’nun yetki, görev ve sorumluluğundadır. Bu çerçevede;
•    Üst düzey yönetimin Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği esaslara uygun olarak risklerini değerlendirmeleri ve gerekli kontrol mekanizmalarını tesis etmeleri,
•    İç Denetim ve Hukuk Biriminin kendi görev alanlarında Yücel Kültür Vakfı faaliyetlerinin güvenli ve yasal düzenlemelere uyumlu şekilde yürütülüp yürütülmediğinin takibinin yapılması,
•    Politikalara, kural ve düzenlemelere uyulmaması durumunda bildirim, inceleme ve yaptırım mekanizmalarının belirlenmesi ve işletilmesi gerekmektedir.
Ayrıca, tüm Yücel Kültür Vakfı çalışanları,
•    Yönetim Kurulu’nca belirlenen politikalara uyum sağlamak,
•    Kendi faaliyet alanları ile ilgili riskleri etkin şekilde yönetmek,
•    İlgili yasal düzenlemelere ve Yücel Kültür Vakfı uygulamalarına uyumlu bir şekilde çalışmak,
•    Politika’ya aykırı bir davranış, faaliyet ya da uygulama ile karşılaşılması durumunda Yücel Kültür Vakfı Etik Temsilcisine ve Yücel Kültür Vakfı Etik Kurulu’na bildirmek ile sorumludur.
5. Mal ve Hizmet Alınan ve Satılan Firmalar ve İş Ortakları
Yönetim Kurulu’nca, mal ve hizmet alınan firmaların ve iş ortaklarının seçimi aşamasında tecrübe, mali performans, teknik yeterlilik gibi ölçütler ile birlikte etik düzeyleri ve bu alanda olumlu bir geçmişe sahip olmaları da dikkate alınır. Rüşvet veya yolsuzlukla ilgili olumsuz istihbaratı olan firma ya da iş ortaklarıyla, diğer kriterleri karşılasalar bile çalışılmaz. Bu kapsamda herhangi bir iş ilişkisine girmeden önce gerekli araştırma ve değerlendirmelerin yapılması sorumluluğu öncelikle Yönetim Kurulunda’dır. İç Denetim, denetimlerinde söz konusu hususlara uygun davranılıp davranılmadığını değerlendirir.
Mal ve hizmet alınan firmaların ve iş ortaklarının, politika esaslarına ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uyum sağlaması zorunludur. Bunlara uymayan kişi ve kuruluşlar ile çalışmalar sonlandırılır.
6. Politika ve Prosedürlerimiz
6.1 Rüşvet ve Yolsuzluk
•    Yolsuzluk, Yücel Kültür Vakfı’nın faaliyet gösterdiği her alanda ceza gerektiren bir suçtur.
•    Ticari ilişkilerde suç teşkil eden rüşvet, aktif veya pasif olarak işlenebilir. Rüşvet; herhangi bir nitelikte doğrudan veya dolaylı olarak kişisel bir avantaj sağlamak, vaat etmek, yetki vermek, istemek veya almak şeklinde ortaya çıkabilir. Rüşvet dolaylı olarak aracılar vasıtasıyla da verilip alınabilir. Hem rüşvet teklif eden hem de rüşveti alan kişiler cezalandırılabilir.
•    Rüşvet cezayı gerektiren bir suç olup, bazı mahkemeler bulundukları ülkenin kanunlarının ülke dışında da uygulanabilmesini sağlarlar. Dolayısıyla işlenen bir suçun kanunları bir kişiye milliyetine göre uygulanan ülke sınırları içinde veya o ülkenin dışında işlenmesi önemli değildir. Bir cezaya birden fazla mahkeme kararı uygulanabilir. Bireylerin cezalandırılması para cezası, birkaç yıl hapse mahkûm etme ve mallara haciz konulması şeklinde olabilir. Bir kişi adına rüşvet teklif eden, vaat eden, yetki veren veya alan şirketler cezai veya idari para cezalarına çarptırılabilir, yasalara aykırı olarak elde ettikleri mallara el konulabilir veya idari sonuçlarla karşı karşıya kalabilir.
•    Kamu görevlisine resmi bir işlemle bağlantılı olarak şahsi menfaat veya üçüncü bir kişi adına menfaat sağlanması, teklif edilmesi, vaat edilmesi, yetki verilmesi halinde, bu durum görev başında rüşvet teşkil eder. Bir kişiye rüşvet teklif eden şirketler, önceki paragrafta belirtilen sonuçlara ilave olarak aynı zamanda kamu ihaleleri almak veya teklif vermekten men edilebilir.
•    Rüşvet eylemi aynı zamanda rüşveti teklif eden, vaat eden, yetki veren veya veren kişinin şirketin aktiflerini kullanmak için kendi yetkisi dışında hareket etmesi ve böylece şirkete zarar vermesi halinde, ceza gerektiren bir emniyeti suiistimal konusuna dönüşür.
6.2 Hediye
6.2.1 Tedarikçilerden, Hizmet Sağlayıcılardan veya Diğer İş Ortaklarından Hediyeler
•    Yücel Kültür Vakfı, tedarikçiler ve hizmet sağlayıcılar (bundan sonra "Tedarikçiler" olarak ifade edilecek) için önemli müşterilerdir. Satın almadan sorumlu olanlar başta olmak üzere bütün çalışanlar Tedarikçilerden veya diğer iş ortaklarından etik olmayan ve uygun olmayan teklifler alabilirler. Bu bölümde aşağıda belirtilen paragraflar, başta bir satın alma sürecinde görev alanlar olmak üzere bütün çalışanlara uygulanır.
•    Tedarikçiler yalnızca rekabet esasına dayanarak seçilebilir. Tedarikçilerin hediyelerle, yardımlarla veya bağışlarla Yücel Kültür Vakfı’nın çalışanlarının satın alma kararlarını etkileme çabalarına müsamaha edilmemelidir. Bu girişimler şahsi veya üçüncü bir kişinin lehine olabilir. Tedarikçilere Vakıf çalışanlarını bu şekilde etkilememeleri tavsiye edilmeli ve kendileri bu koşulu ihlal etmeleri durumunda uyarılmalıdır. İhlalin ciddi olması veya tekrarlanması halinde, iş ilişkisi sonlandırılmalıdır.
•    Yücel Kültür Vakfı çalışanlarının doğrudan veya dolaylı olarak hediye almaları, haksız çıkar elde etmeleri veya değerli eşya almaları yasaktır. (Örneğin kredi, komisyon, değerli menkul veya başka mal veya maldan pay, işe alma, herhangi bir borç veya diğer yükümlülükten muaf kalma veya muaf tutma, çıkar sağlayan başka herhangi bir hizmet, vs.)
•    Hediye ve davet konuları için aşağıda belirtilen durumlar istisnai halleri açıklamaktadır:
- Sık sık olmaması durumunda (her iş ortağı için yılda bir veya iki kez),
- Her takvim yılı ve hediyeyi veren kişi/kurum ayrı olmak üzere alınan hediyelerin toplam değeri 250 TL'den daha az olması durumunda,
- Yalnızca iş gereği konaklamasından ve alışılagelmiş iş uygulamalarından kaynaklanması durumunda,
- Kanun veya yönetmelikleri ihlal etmemesi durumunda,
- Söz konusu hediye veya konaklamanın alınmasından sonra Tedarikçinin bel bağladığı bir sözleşme yapma kararında makul veya potansiyel bir etkisinin olmaması durumunda.
•    Aşağıda belirtilen hediyeler ve davetler genellikle özel duruma göre kabul edilebilir:
- Promosyon hediyeleri (örneğin tükenmez kalem, takvim, not defteri, kahve bardağı, gömlek veya diğer basit giyim eşyaları vs.) ve genellikle maddi değeri olmayan diğer hediyeler,
- Davet iş amaçlı olduğu sürece (örneğin bir iş toplantısının kapsamı dâhilinde gerçekleşir) ve iş yemeğinin değeri davet edilen kişinin şirketteki konumuna uygun olduğu sürece zaman zaman iş yemeklerine davet etme,
- Kabul eden çalışanın davranışını yanlış şekilde etkilemesi halinde hediye, yardım ve davet kabul etmek kesinlikle yasaktır (Örneğin bir hediye, yardım veya davet alma ve bir sipariş verme veya ihale alma arasında herhangi bir ilişki kurulabilmesi hali).
•    Davetlerin seyahat veya konaklama masraflarını veya eşlik eden bir eşin veya seyahat arkadaşının masraflarını karşılayıp karşılamadığına özelikle dikkat edilir. Prensip olarak bir Tedarikçinin sosyal veya kültürel sorumluluklarını yerine getirdiği durumlar dışında bu giderleri karşılamasını kabul etmek yasaktır (Örneğin bir eş veya arkadaşı refakat etmesini gerektiren bir yemeğe davet etme). İstisnalar çalışanın amirinin önceden onayına tabidir.
•    Şahsi kullanımı için veya üçüncü bir şahıs menfaatine para veya eşdeğerlerinin kabul edilmesi (örneğin bazı mağazalar için hediye kartları veya hediye çekleri) her zaman yasaktır. Çalışan söz konusu girişimi derhal amirine bildirmelidir. En yakın amirin buna uymaması durumunda bir üst seviyedeki amire veya etik bildirim hattına bildirmelidir.
•    Sık olmamakla birlikte spor etkinlikleri, konserler, kültürel etkinlikler, ticari fuarlar veya konferanslar gibi etkinliklere davetler (her iş ortağı için yılda bir veya iki kez) yalnızca aşağıda belirtilen koşullarda kabul edilebilir:
- Doğrudan bir iş amacı olması (mevcut sözleşme görüşmeleriyle doğrudan ilişkisi olmamalıdır),
- Çalışana iş ilişkisi kurduğu bir kişinin eşlik etmesi,
- Biletin bedelinin davet edilen kişinin ülkedeki konumuna uygun olması. Böyle bir davetin kabul edilmesi çalışanın amirinin onayına tabidir. Eş veya arkadaşların davetinin reddedilmesi gereğinin yanı sıra davet eden şirketin seyahat veya konaklama masraflarını karşılaması reddedilmelidir.
•    Bu kurallardan dolayı, bir hediye, yardım veya davetin kabul edilememesi halinde, kişi bunu kibarca reddetmeli ve bu politikadan bahsetmelidir. Hediyenin önceden gönderilmesi halinde ise iade edilmelidir.
6.2.2 Resmi Makamlara ve Devlet Görevlilerine Hediyeler
Bölüm 6.2.1’de belirtilen kurallar resmi makamlara, devlet görevlileri ve bu kişiler ile ilişkili üçüncü kişilere de uygulanmaktadır. Vakıf çalışanları, bir devlet görevlisine verilecek promosyonel bir hediyenin o kişiyi resmi görevlerini yerine getirirken vereceği kararları etkileyecek nitelikte olmasından kaçınmalıdır. Bu nedenle bütün çalışanların bu baskıda bulunabilecek herhangi bir işlem yapmaları veya tedbir almaları yasaktır. Her türlü resmi makamlara veya devlet görevlilerine para veya eşdeğerler veya hediye, yardım veya bağışlar vermek, teklif etmek, vaat etmek veya yetki vermek prensip olarak yasaktır. İstisnalar, Vakıf yetkilisinin ve etik temsilcisinin önceden onayına tabidir. Devlet memurları için yapılan normal iş yemeklerine davetler çalışanın amirinin önceden onaylamasını gerektirir. Devlet görevlilerinin veya özel sektör çalışanlarının rutin işlemlerini teminat altına almak veya hızlandırmak amacıyla ödemeler yapılması veya nakit olmayan eşdeğerler, davetler, hediyeler, bağışlar veya yardımlar sunulması (aynı zamanda hızlandırma ödemeleri olarak da bilinir) her zaman yasaktır.

6.3. Personel Rotasyonu ve İç Kontrol
•    Yücel Kültür Vakfı uygun işe alma uygulamaları ve uygun eğitime ilave olarak yolsuzluk davranışının riskini azaltmak için başka tedbirler de almalıdır.
•    Yolsuzluk riskini azaltmak için yolsuzluğa maruz kalan personelin görevleri düzenli olarak değiştirilmeli veya rotasyona gidilmelidir. Söz konusu değişikliklerin yapılmaması durumu, bir çalışanın iş ortaklarından kişisel veya üçüncü bir şahıs için olan fayda ve hediyelere maruz kalması veya iş ortaklarına çok yakın hale gelmesi ve böylece Vakfın menfaatlerini gözetmek için gereken kritik mesafeyi kaybetmesine neden olabilir.
•    Çalışanlar, önemli değeri olan bütün ticari işlemlerde çift kontrol kuralını uygulamaya sevk edilirler. İki kişi her zaman bir kişiden daha fazla şey görüp algılayacağı için satın alma ve tedarik çalışmalarında bilinçli veya bilinçsiz yanlış davranışa karşı etkili bir denetim oluşturmaktadır.
•    Çift kontrol kuralı aynı zamanda işletme ve denetim fonksiyonlarının ayrılması için de uygulanmaktadır. Örneğin, bir faturanın kontrol edilmesi ve tahsisi, siparişe karar veren aynı kişi tarafından gerçekleştirilmemelidir. Yalnızca çok düşük değerli siparişler bu kuralda istisnadır.
7. Hatasız Kayıt Tutma
Yücel Kültür Vakfı’nın muhasebe ve kayıt sistemi ile ilgili uymak zorunda olduğu hususlar yasal düzenlemeler ile düzenlenmiştir. Buna göre;
•    Üçüncü şahıslarla (tedarikçiler vb.) ilişkilere ait her türlü hesap, fatura ve belgenin, eksiksiz, kesin ve doğruluğuna güvenilir şekilde kayda geçirilmesi ve muhafaza edilmesi,
•    Herhangi bir işleme ilişkin muhasebe ya da benzer ticari kayıtlar üzerinde tahrifat yapılmaması ve gerçeklerin saptırılmaması gerekmektedir.
8. Temsilci ve Danışmanlar Tayin Etme
İş ortaklarının veya kamu kuruluşlarının çalışanlarına rüşvet verilmesini yasaklayan kurallardan temsilci veya danışmanlar tayin ederek kaçınılamaz. Görevli ve danışmanın sözleşmeleri uluslararası alanda ilgili ülke mevzuatlarında inceleme konusu olabilir.
Temsilci ve danışman sözleşmelerinin meşru bir ticari amacı olduğundan emin olmak için, aşağıda belirtilen hususlara dikkat etmek gerekir:
•    Diğer bütün ticari işlemlerde olduğu gibi, tarafların kimliği açık olmalıdır. Buna bir kuruluş, ortaklık veya diğer tüzel kişi adına hareket eden kişiler dâhildir. Geçmişte sözleşme yapılmayan alanlardaki yeni iş ortakları için ve şüphe durumunda, gerçek kişilerden kimliklerini sunmaları istenmelidir. Şirketler ve diğer tüzel kişiler varlıklarının (ticari kayıt özeti, iyi hal belgesi vs.) resmi onayını vermelidir,
•    Sözleşme ortağı sözleşmede kendi adı, adresi, varsa kendi adına hareket eden kişilerin adları ve ödemeleri almak için kullanılacak banka hesapları belirtilmelidir,
•    Prensip olarak, vergi cenneti sayılan ülkelerdeki şirketlerle (bundan sonra "offshore şirketleri" olarak ifade edilecek) sözleşme yapılmamalıdır. Bir offshore şirketiyle sözleşme yapmaktan kaçınılamaması halinde, şirketin sahibi veya sahiplerinin belirtildiğinden emin olunmalı ve belgeleri sözleşmeden ayrı tutulmalıdır. Sözleşmelerin adresleri sadece posta kutusu olan şirketlerle yapılması durumunda özellikle dikkat edilecektir,
•    Temsilci veya danışmanın hizmeti özel koşullarda anlatılmalıdır. Bir işlem başarıyla tamamlandıktan sonra tazminat ödenmesi halinde, sözleşme bir işlemi tamamlamanın ne anlama geldiğini belirten açık bir dil içermelidir,
•    Bir danışmandan hizmet alınması halinde, raporlamanın hangi yollarla (sözlü mü /yazılı mı? Ne kadar ayrıntılı? Kanıt var mı?) ve hangi aralıklarla istendiği gösterilmelidir. Danışman veya müşavirin raporlama görevi denetlenmelidir. Danışman veya müşavirden yazılı raporlama görevi istenmemesi halinde, çalışan sözlü raporların, telefon görüşmelerinin, toplantıların kanıtlarını muhafaza etmelidir,
•    Sözleşmeyi yenileme veya uzatma seçeneklerinin yanı sıra süresi de açıkça belirtilmelidir,
•    Ücret danışman veya müşavirin hizmetleri oranında olmalıdır,
•    Sözleşmede temsilci veya danışmanın vergi, yolsuzlukla mücadele ve rekabet veya tekelcilikle mücadele kanunları dâhil olmak üzere sözleşmeyle bağlantılı olan bütün mevcut kanunlara riayet etmeyi kabul ettiğine dair maddeler olmalıdır. Bu maddelerden herhangi birinin temsilci veya danışman tarafından ihlal etmesi sözleşmenin ciddi bir ihlali sayılacak ve Yücel Kültür Vakfı’na sözleşmeyi derhal feshetme hakkı verecektir,
•    İlgili hukuk departmanı sürece şirketin politika ve yönetmeliklerine riayet edilip edilmediğini denetleyebilecek şekilde yeterince erken bir aşamada dâhil edilmelidir,
•    Ender durumlar dışında, resmi kurumlar, devlet görevlileri veya politikacılar temsilci veya danışman sözleşmelerine taraf olmamalıdır.
9. Eğitim
•    İş tanımları nedeniyle rüşvet durumuna maruz kalma riski taşıyan bütün çalışanlar bu politikada belirtilen yükümlülüklere dayanarak eğitim almalıdırlar.
•    Çalışan iş başı eğitiminde amiri tarafından bu politika ve ilgili konularda bilgilendirilmelidir.
•    Bu politika elektronik formatta paylaşılmalıdır.
•    Takip eğitimi için düzenli şirket içi uzman toplantıları veya dış eğitim programları da kullanılmalıdır.
•    Başlangıç ve takip eğitimi belgelendirilmelidir. İlgili çalışanlar en az iki yılda bir kez yolsuzlukla mücadele eğitimi almalıdır.
10. Politika İhlallerinin Bildirimi
•    Bir çalışan ya da Yücel Kültür Vakfı adına hareket eden bir kişinin işbu Politikaya aykırı hareket ettiği yönünde görüş ya da şüphe varsa, Yücel Kültür Vakfı Etik Temsilcisine ve Etik Kurul’a iletilmelidir. İş Etiği Kuralları ile ilgili hususlar belirli aralıklarla Vakıf çalışanlarına hatırlatılmaktadır.
•    Yücel Kültür Vakfı dürüst ve şeffaf bir yaklaşımı teşvik etmekte olup; iyi niyetle içten kaygılarını dile getiren herhangi bir çalışanını ya da Vakıf adına hareket eden bir kişiyi desteklemektedir ve bildirimleri gizli tutmaktadır. Hiçbir çalışan Yücel Kültür Vakfı Etik Temsilcisine ve / veya Etik Kurul’a yapmış olduğu Etik Kural ihlali olduğuna inandığı bir bildirim nedeniyle baskı veya cezalandırmaya tabi tutulamaz, Etik Kurul’un yazılı oluru alınmadan görev kapsamı veya yerinde bu nedenle bir değişiklik yapılamaz.
•    Bildirim yapan kişinin, bu tür bir muameleye maruz kalması durumunda bunu Etik Kurul’a iletmesi gerekmektedir. Mal ve hizmet alınan firma ya da iş ortaklarının da çalışanlarına Yücel Kültür Vakfı Etik Temsilcisinin rolü hakkında düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmeleri beklenmektedir. 
11. Politika İhlalleri
•    Politikaya aykırı olan veya olma ihtimali olan durumlarda, konu Yücel Kültür Vakfı Etik Temsilcisi ve Etik Kurulu’nca incelenir ve uygunsuz davranışların tespiti halinde gerekli yaptırımlar uygulanır.
12. Yürürlük
Bu politika Yücel Kültür Vakfı Yönetim Kurulu’nun 23.07.2019 tarihli ve 175 sayılı kararı ile uygulamaya konulmuş olup yürütülmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.